宁波富邦精业集泸州老窖团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次上市公司重大资产购买的独立财务顾问申港证券股份有限公司、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
说明：本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体育31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育55.00%股权，常奥体育将成为上市公司控股子公司。
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），以2019年9月30日为评估基准日，常奥体育100.00%股权的评估价值为23,390.00万元。经各方协商，常奥体育55.00%股权本次交易作价为12,842.50万元。
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在2018年6月增资入股标的公司及2019年9月受让标的公司1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000元+25,000,000元*8%/365*持股期间-11,675,000元。前述公式中，持股期间按2018年5月30日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公司支付的本次交易价款之日（不含当日）。
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的50%即64,212,500元；
第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的35%即44,948,750元；
第三期交易价款：标的公司2019年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的15%即19,263,750元。
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的20,000,000元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，即嘉航信息购买上市公司股票的金额至少不低于20,000,000元（含本数），但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买上市公司股票的金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后5个工作日内，开立以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”），用于接收购股款20,000,000元。
嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的20,000,000元交易价款暨购股款之日起18个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的，泸州老窖上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行的现金及按协议确定的违约金。
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元（即“承诺净利润数”）。
利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；鉴于标的公司2019年9月收购杭州竞灵33%股权，标的公司2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司2019年度实现净利润数包含上述杭州竞灵33%股权享有的在2019年度1-9月期间相应损益。
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的30日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务，如净利润承诺方未在上市公司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购买协议》约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元（含本数）。
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20.00%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在利润补偿期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下，常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财务报表中进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度合并财务报表；常奥体育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度模拟合并财务报表。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重大资产重组注入盈利能力较强的新业务，泸州老窖提升市场竞争力和盈利能力。
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，根据上市公司2018年度的审计报告、2019年1-9月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
假设上市公司于2018年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司2019年1-9月营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。
2019年12月12日，上市公司召开了八届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2019年12月12日，常奥体育召开股东会并作出决议，同意嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港将其合计持有的常奥体育55.00%股权转让给上市公司，且其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东富邦控股针对本次重组出具了原则性意见，认为本次交易将有利于宁波富邦优化资产结构，促进产业转型升级，提升抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，原则上同意本次交易。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺：自本次重组披露之日起至实施完毕期间，无任何减持宁波富邦股份的计划。
本次资产购买行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书、泸州老窖中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
根据《备考审阅报告》，本次重大资产购买对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况；但为维护公司和全体股东的合法权益，公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率。
本次重组前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构。
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。取得批准前不得实施本次交易方案，本次交易能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构北方亚事以2019年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署的《重大资产购买协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元。若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿。（具体补偿约定参见“第六节本次交易的主要合同”之“八、盈利预测及减值测试补偿”）
由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。
近年来我国经济增速放缓，其可能导致的宏观经济波动将影响体育行业公司的活动运营收入和周边产品销售。由于标的公司主营业务包括体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大的关联性。如若宏观经济环境下行，标的公司可能会面临赞助商投放预算削减、赛事收入降低等风险，导致经营业绩下滑。
标的公司从事的相关业务受到国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总局等有关部门监管，并且会受到国家法规及行业政策变化的影响。尽管近年来国家大力支持体育产业发展并出台一系列相关政策，标的公司仍不能完全避免行业政策变动可能导致的体育产业市场环境变化的风险。此外，由于电竞职业赛事属于新兴体育行业，行业相关监管体系、法律法规尚未健全和完善，经营环境和法律环境的变化可能导致产业政策、行业管理等相关政策变化，进而影响标的公司业务。
随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场，以及国内体育赛事管理理念的提升，从事体育赛事承办的企业增多，加剧了市场竞争，使体育资源价格上涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化，如何在保障成绩的前提下实现多元化的商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题，也是标的公司能在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着市场竞争日趋激烈，若标的公司不能展现出良好的发展前景，可能会造成相关资源流失，从而制约标的公司的创新能力和长远发展。
体育竞赛组织是一个系统工程，包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播等创造性活动。在体育竞赛组织方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面，从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组织行业属于知识密集和人才密集型产业，拥有专业的体育人才核心团队是标的公司具备市场竞争力的关键要素之一。体育行业属于国民经济支柱产业，中高层次管理人才缺口较大，行业内具有经验的业务人才普遍短缺。标的公司如果不能提供具有竞争力的薪酬、福利以吸引并留住人才，将对标的公司业务的扩展升级和持续经营产生不利影响。
与传统体育项目不同，电竞依托于软硬件条件和技术发展，因此电竞项目面临更快的更替。开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸作为RTS（即时战略竞技项目）的代表，风靡的时间基本在90年代至20世纪初的不到20年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会影响粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项目热点的变化历史，电竞比赛的主流项目由早期的RTS、FPS（第一人称射击类竞技项目）向MOBA（多人在线战术竞技项目）发展。
常奥体育结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系，建立人才选拔机制和科学化的训练流程，通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项目，目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，但仍存在不能完全避免因竞技项目迭代受到影响的可能。
2018年10月24日，标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》。根据该协议的约定，通过股权转让、合并、重组等方式直接或间接转让俱乐部的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后，上市公司将取得常奥体育控股权，同时间接取得了对杭州竞灵的控制权，构成了俱乐部控制权变更，因此，本次交易应取得腾讯的同意。
经杭州竞灵与腾讯初步沟通，腾讯原则上同意本次交易，本次交易不会导致杭州竞灵丧失KPL联盟成员资格和/或参赛席位，待本次重组方案公告后杭州竞灵将正式启动并申请并取得腾讯关于本次交易的书面同意。根据《重大资产购买协议》约定，陶婷婷确保杭州竞灵将在协议生效前取得腾讯就俱乐部转让的事先书面同意，否则上市公司有权解除《重大资产购买协议》并要求陶婷婷承担相应违约责任。
本次交易完成后，常奥体育将成为上市公司的控股子公司。上市公司购买资产与现有主营业务分属不同行业，如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势存在不确定性，短期内可能存在相关经营风险。
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，上市公司股票价格可能出现波动。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
宁波富邦的主营业务属于有色金属压延加工行业，原系一家专业生产工业铝板带材和铝型材的区域性铝业深加工企业，兼营铝铸棒产品等贸易业务。为改善上市公司资产质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司在控股股东的支持下于2018年实施了重大资产出售将原有亏损的铝板带材业务相关资产及负债转让给控股股东富邦控股，截至本报告书摘要出具日相关重组已经实施完毕。目前公司主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，属于铝加工行业的低端产品，规模较小，毛利率较低，市场增长空间有限。
为寻找合适的战略转型契机及业务领域，开拓新的利润增长点，上市公司结合自身情况经充分论证确定了体育产业作为战略转型方向，并于2019年1月8日设立了全资子公司宁波富邦体育文化传播有限公司，筹备相关体育业务。体育产业属于国家政策重点支持的产业，随着国家经济结构转型、产业升级以及人民生活水平的不断提高，越来越多的人开始注重健康、强健身体，体育产业具有巨大的增长潜力和社会价值，上市公司转型体育产业一方面为更多的人带来“运动、健康、快乐”，另一方面将不断提高自身盈利能力，维护中小股东的利益。
2014年下半年以来，体育产业政策利好频出，国家先后出台多项重大的体育产业政策文件，其目的在于大力拓展体育产业空间，利用体育产业促进消费、增加就业，鼓励企业将体育产业与文化创意和设计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位逐渐凸显，政策红利释放，国内体育产业将迎来快速发展期。
2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46号），指出要积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求。到2025年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
2018年12月，国务院办公厅发布《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》（国办发[2018]121号），积极推进体育竞赛表演产业专业化、品牌化、融合化发展，培育壮大市场主体，加快产业转型升级，提出到2025年，体育竞赛表演产业总规模达到2万亿元，基本形成产品丰富、结构合理、基础扎实、发展均衡的体育竞赛表演产业体系。
