泸州老窖宁波富邦精业集团股份有限公司
（国办发[2019]40号）及《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国办发[2019]43号），指出要加快推进体育强国建设，大力推动全民健身与全民健康深度融合，强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业。
在政策的大力刺激下，近年来我国体育产业总体规模稳定增长，根据2019年1月国家统计局和国家体育总局最新发布的数据，2017年全国体育产业总规模约为2.2万亿，同比增长15.79%，较2015年的1.7万亿，增加0.5万亿，增幅为29.41%，预计到2025年我国体育产业总规模达到5万亿元，泸州老窖十年复合增长率为11.39%，我国体育产业未来市场前景广阔。
马拉松运动以其低门槛等优势较好地满足了群众强身健体的刚需，赛事审批制度改革、转播权市场放开等一系列政策有效促进了以马拉松为代表的大众体育的崛起。根据中国田径协会发布的数据，2018年，我国举办马拉松及相关运动规模赛事（800人以上路跑赛事、300人以上越野赛事）已高达1,581场，同比增长43.5%，马拉松赛事数量增长源于跑步人口红利和参赛热情。2018年，我国参加马拉松及相关运动规模赛事累计达到582.9万人次，其中全程马拉松参赛规模265.7万人次，半程马拉松参赛规模180.4万人次。另外，全程马拉松和半程马拉松完赛人次也有明显增长，2018年分别为37.3万人次、76.6万人次，较2017年分别增长了38.9%、69.2%。
马拉松不仅满足了广大人民群众的健身社交需求，为举办城市提供闪亮的宣传名片，还使得举办城市获得较高的综合经济效益。2018年中国马拉松年度总消费额达178亿，全年赛事带动的总消费额达288亿，年度产业总产出达746亿，对比上一年增长了7%。总体上看，我国马拉松无论是从赛事数量、覆盖区域、参赛人数还是赞助规模等各方面都有了大幅度的提高，马拉松运动方兴未艾。
近年来，随着电竞产业在国内发展日益加快，电竞产业的蓬勃发展态势也引起了国家相关部门的重视，文化部、体育部以及教育部等相继出台电竞产业相关政策为行业的发展提供规范引导。2017年，国家发布的《“十三五”时期文化产业发展规划》中明确提出要鼓励发展电子竞技新业态。2018年，国内热门电竞赛事超过了500项，我国已经成为世界上最具影响力和最有潜力的电子竞技市场。根据艾瑞咨询《2019中国电竞行业研究报告》，2018年中国整体电竞行业规模为940.5亿元，相较于2017年的市场规模706.1亿元增长了33.2%；2018年电竞用户规模为3.5亿，预计2020年用户规模将达4.3亿，行业规模将超过1,350亿元。电子竞技用户数量和电子竞技观众数量的快速增长表明未来电子竞技赛事也会蓬勃发展，电竞业务相关公司将具有较大盈利空间。目前，电竞行业正处于高速发展期，前景广阔。
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。近年来，铝加工行业市场竞争日益激烈，发展空间受限，上市公司急需调整业务结构实现产业的转型升级。随着国家政策的大力扶持，体育行业稳步发展，市场规模迅速扩大，体育产业正处于快速发展期。上市公司将通过本次交易实现快速战略转型。
常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，报告期内，常奥体育凭借其成熟的赛事执行标准体系和丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，并逐步形成了一体化的大众体育服务体系。目前常奥体育正处于快速发展阶段，上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的常奥体育，将较好地优化公司经营现状，推动公司向体育行业的战略转型。本次收购将增强上市公司的抗风险能力和综合竞争力。
由于铝加工行业竞争激烈、产品毛利率低，上市公司现有主营业务近三年来呈持续亏损状态。尽管2018年上市公司已将连年亏损且经营压力较大的铝板带材业务出售，但受制于行业发展现状其未来盈利能力仍不容乐观。常奥体育作为体育产业运营商，目前财务状况较好，盈利能力较强，2019年1-9月实现归属母公司所有者的净利润为1,348.27万元，并承诺依据当前股权架构模拟计算的2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元。上市公司通过本次交易可提高持续盈利能力和发展潜力，进而维护中小股东权益。
2019年12月12日，上市公司召开了八届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2019年12月12日，常奥体育召开股东会并作出决议，同意嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港将其合计持有的常奥体育55.00%股权转让给上市公司，且其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体育31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育55%股权，常奥体育将成为上市公司控股子公司。
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），以2019年9月30日为评估基准日，常奥体育100.00%股权的评估价值为23,390.00万元。经各方协商，常奥体育55.00%股权本次交易作价为12,842.50万元。
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在2018年6月增资入股标的公司及2019年9月受让标的公司1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000元+25,000,000元*8%/365*持股期间-11,675,000元。前述公式中，持股期间按2018年5月30日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公司支付的本次交易价款之日（不含当日）。
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的50%即64,212,500元；
第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的35%即44,948,750元；
第三期交易价款：标的公司2019年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的15%即19,263,750元。
宁波富邦股东大会审议通过本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在宁波富邦通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，使交易对方持有的标的资产过户登记至宁波富邦名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《重大资产购买协议》约定完成变更备案登记。宁波富邦应提供必要配合。
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的20,000,000元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，即嘉航信息购买上市公司股票的金额至少不低于20,000,000元（含本数），但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买上市公司股票的金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后5个工作日内，开立以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”），用于接收购股款20,000,000元。
嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的20,000,000元交易价款暨购股款之日起18个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行的现金及按协议确定的违约金。
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元（即“承诺净利润数”）。
利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；鉴于标的公司2019年9月收购了杭州竞灵33%股权，标的公司2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司2019年度实现净利润数包含上述杭州竞灵33%股权享有的在2019年度1-9月期间相应损益。
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的30日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务，如净利润承诺方未在上市公司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购买协议》约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元（含本数）。
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20.00%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在利润补偿期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下，常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财务报表中进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有，所产生的亏损由青枫云港之外的其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给宁波富邦，但过渡期间损益应剔除因股权激励产生的损益影响。
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度合并财务报表；常奥体育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度模拟合并财务报表。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重大资产重组注入盈利能力较强的新业务，提升市场竞争力和盈利能力。
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，根据上市公司2018年度的审计报告、2019年1-9月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
假设上市公司于2018年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司2019年1-9月营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第十九次会议于2019年12月11日发出会议通知，于2019年12月12日以现场与通讯表决方式相结合的方式在公司会议室召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中独立董事傅培文以通讯表决的方式出席了会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议的议案经各位董事认真审议，一致通过如下决议：
公司拟通过支付现金的方式购买江苏常奥体育发展有限公司（以下简称“常奥体育”或“标的公司”）55%股权，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，公司董事会根据公司实际情况及本次交易的相关事项进行了充分的自查论证，认为本次交易符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
同意公司实施本次重大资产重组，以支付现金方式购买日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉航信息”）、日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“迦叶咨询”）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称“青枫云港”）分别持有的常奥体育31%、19%、5%股权。交易完成后，公司持有常奥体育55%股权，常奥体育将成为公司控股子公司。
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），以2019年9月30日作为评估基准日，常奥体育100.00%股权的评估价值为23,390.00万元。同意本次交易以前述评估值作为定价依据，确定标的资产本次交易作价为12,842.50万元。
同意本次交易的支付方式安排，自《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公司合计向各交易对方支付标的资产交易价格的50.00%即64,212,500元（即“第一期交易价款”），于标的资产交割日后30个工作日内，向各交易对方支付标的资产交易价格的35.00%即44,948,750元（即“第二期交易价款”）。标的公司2019年度实现净利润经公司聘请的会计师事务所审计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的15%即19,263,750元（即“第三期交易价款”）。
同意本次交易的标的资产交割方式安排。公司股东大会审议通过本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在公司通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至公司名下。同意本次交易协议就标的资产交割安排设定的违约责任安排。
同意本次交易设置的关于相关交易对方购买上市公司股票及锁定的安排。交易对方陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款20,000,000元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，购买期限为18个月。如本次交易实施完毕后其拟更换其他主体履行该等义务的，应取得公司同意。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。
嘉航信息、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元（即“承诺净利润数”）。利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；鉴于标的公司2019年9月收购了杭州竞灵文化创意有限公司33%股权，标的公司2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司2019年度实现净利润数包含上述杭州竞灵文化创意有限公司33%股权享有的在2019年度1-9月期间相应损益。
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的30日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
利润补偿期限届满时，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
同意本次交易关于超额业绩奖励的安排。在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在协议约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）×50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元（含本数）。
本次超额业绩奖励金额为超额净利润的50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20.00%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，按照职工薪酬的会计准则确认与计量，因会计处理后会增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响，但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益，因此本次业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由青枫云港以外其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给公司，但应剔除因股权激励产生的损益影响（如有）。
本次重大资产重组的交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港，与公司不存在关联关系，故本次重大资产重组不构成关联交易。
四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次重大资产重组不涉及发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致公司控制权变更，且最近36个月以来上市公司控制权未发生过变更，因此本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会逐条对照《重组规定》第四条规定并进行自查，认为本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；标的资产不存在设定质押、被冻结等权利限制或禁止转让的情形，标的公司合法存续，不存在影响持续经营或应依法终止的情形；本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。综上所述，董事会确认本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
六、审议通过《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月3日出具了天职业字[2019]36664号《审计报告》，审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月4日出具了信会师报字[2019]第ZA15853号《备考审阅报告》，以及评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年12月4日出具了北方亚事评报字[2019]第01-713号《资产评估报告》，同意批准上述报告，同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用上述文件的数据和结论。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
公司本次重大资产重组聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），董事会确认该评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系、利益关系或冲突，评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
同意公司与交易对方嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港及相关净利润承诺方签署《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》，除声明承诺、保密、违约责任、成立生效、争议解决等部分条款外，该协议关于交易方案的主要条款经公司股东大会批准后生效。
十、审议通过《关于〈公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
公司董事会认为,公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等程序的履行过程完备、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。同意公司董事会出具《公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》并公告披露。
经董事会测算，本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况，同意公司为维护公司和全体股东权益，防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回报的具体措施以及公司董事、高级管理人员为保障填补措施得到切实履行而作出的承诺。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
经核查比较，剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股票累计涨跌幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
同意提请股东大会授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》等规定，结合本公司实际情况，对现有《公司章程》的部分条款进行修订。
为加强公司内部审计工作，建立健全内部审计制度，完善内部监督制约机制，根据《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》等法律法规，以及《公司章程》， 现结合本公司实际情况，对《公司内部审计制度》进行了修订。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司将择期召开股东大会，审议上述应由股东大会审议的相关事项。届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第十三次会议于2019年12月11日发出会议通知，于2019年12月12日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议的议案经各位监事认真审议，一致通过如下决议：
公司拟通过支付现金的方式购买江苏常奥体育发展有限公司（以下简称“常奥体育”或“标的公司”）55%股权，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，公司监事会根据公司实际情况及本次交易的相关事项进行了充分的自查论证，认为本次交易符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
同意公司实施本次重大资产重组，以支付现金方式购买日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉航信息”）、日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“迦叶咨询”）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称“青枫云港”）分别持有的常奥体育31%、19%、5%股权，交易完成后，公司持有常奥体育55%股权，常奥体育将成为公司控股子公司。
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），以2019年9月30日作为评估基准日，常奥体育100.00%股权的评估价值为23,390.00万元。同意本次交易以前述评估值作为定价依据，确定标的资产本次交易作价为人民币12,842.50万元。
同意本次交易的支付方式安排，自《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公司合计向各交易对方支付标的资产交易价格的50.00%即64,212,500元（即“第一期交易价款”），于标的资产交割日后30个工作日内，向各交易对方支付标的资产交易价格的35.00%即44,948,750元（即“第二期交易价款”）。标的公司2019年度实现净利润经公司聘请的会计师事务所审计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的15%即19,263,750元（即“第三期交易价款”）。
同意本次交易的标的资产交割方式安排。公司股东大会审议通过本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在公司通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至公司名下。同意本次交易协议就标的资产交割安排设定的违约责任安排。
同意本次交易设置的关于相关交易对方购买上市公司股票及锁定的安排。交易对方陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款20,000,000元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，购买期限为18个月。如本次交易实施完毕后其拟更换其他主体履行该等义务的，应取得公司同意。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。
嘉航信息、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元（即“承诺净利润数”）。利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；鉴于标的公司2019年9月收购了杭州竞灵文化创意有限公司33%股权，标的公司2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，泸州老窖即标的公司2019年度实现净利润数包含上述杭州竞灵文化创意有限公司33%股权享有的在2019年度1-9月期间相应损益。
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的30日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
利润补偿期限届满时，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在协议约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）×50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元（含本数）。
本次超额业绩奖励金额为超额净利润的50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20.00%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，按照职工薪酬的会计准则确认与计量，因会计处理后会增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响，但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益，因此本次业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由青枫云港以外其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给公司，但应剔除因股权激励产生的损益影响（如有）。
本次重大资产重组的交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港，与公司不存在关联关系，故本次重大资产重组不构成关联交易。
四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次重大资产重组不涉及发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致公司控制权变更，且最近36个月以来上市公司控制权未发生过变更，因此本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会逐条对照《重组规定》第四条规定并进行自查，认为本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；标的资产不存在设定质押、被冻结等权利限制或禁止转让的情形，标的公司合法存续，不存在影响持续经营或应依法终止的情形；本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。综上所述，监事会确认本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
六、审议通过《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月3日出具了天职业字[2019]36664号《审计报告》，审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月4日出具了信会师报字[2019]第ZA15853号《备考审阅报告》，以及评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年12月4日出具了北方亚事评报字[2019]第01-713号《资产评估报告》，同意批准上述报告，同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用上述文件的数据和结论。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
公司本次重大资产重组聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），监事会确认该评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系、利益关系或冲突，评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
同意公司与交易对方嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港及相关净利润承诺方签署《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》，除声明承诺、保密、违约责任、成立生效、争议解决等部分条款外，该协议关于交易方案的主要条款经公司股东大会批准后生效。
经监事会测算，本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况，同意公司为维护公司和全体股东权益，防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回报的具体措施以及公司董事、高级管理人员为保障填补措施得到切实履行而作出的承诺。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
经核查比较，剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股票累计涨跌幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买交易对方日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）合计所持江苏常奥体育发展有限公司55%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会经认真、审慎、客观地分析，现就本次重大资产重组摊薄即期回报情况说明如下：
根据公司2018年度审计报告、2019年第三季度报告及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重大资产重组对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
如上表所示，本次重组后，公司扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，公司盈利能力提高。因此，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况。
根据前述预估及测算，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率。
本次重组前，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构。
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
5.如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会、上交所等证券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买交易对方日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）合计所持江苏常奥体育发展有限公司55%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产重组相关议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，相关公告已披露在中国证监会指定的信息披露网站。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如在首次披露前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次重大资产重组尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》等规定，结合本公司实际情况，拟对现有《公司章程》的部分条款进行修订。现相应修订方案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
